Fusionner des entreprises consiste à mettre en commun leurs activités et leurs patrimoines. Juridiquement, deux sociétés A et B ne deviennent plus qu’une.
La fusion répond à des besoins divers :
- Economies : la fusion permet de réduire les coûts structurels par mutualisation des coûts de production, logistique, fonciers, administratifs…
- Croissance : mettre en commun les ressources et le savoir-faire ouvre un large éventail d’offres, permet de gagner des parts de marché.
- Concurrence : fusionner avec un concurrent ou une activité complémentaire renforce la position des participants sur le marché.
Les déclinaisons de ces avantages sont multiples. Il est courant de fusionner une entreprise en bonne santé économique avec une entreprise en difficulté. Celle-ci évitera une liquidation judiciaire, sauvera son patrimoine et l’activité. Celle-là améliorera sa position tout en réduisant son taux d’imposition.
Il existe en pratique trois types de « fusions » :
- La fusion proprement dite (« fusion-absorption » ou « fusac » ) : une société « absorbée » transmet son actif et son passif à une société Absorbante. En fin de course, la société Absorbante subsiste et augmente son capital ; la société absorbée disparaît (sans liquidation). Il n’est pas rare de fusionner des sociétés au sein d’un même groupe. Il est possible mais assez rare que les sociétés d’origine fusionnent et disparaissent au profit d’une société nouvelle.
- L’« apport de titres » : les sociétés s’échangent des titres. Dans ce cas, la société Absorbante prend le contrôle de la société absorbée, qui devient sa filiale sans disparaître.
- L’« apport partiel d’actifs » : une société apporte un ensemble d’actifs/passifs dans l’autre société. En rémunération de cet apport, l’Apporteur reçoit des actions de la société Bénéficiaire.
Le type d’opération à employer est déterminé en fonction de l’objectif de l’opération. Mieux vaut être conseillé et accompagné dans ce cas par un avocat d’affaires.
Quelques points d’attention pour les non-initiés :
- Déterminer qui sera l’absorbée et l’absorbante est un élément important en pratique. C’est ce qu’on appelle classiquement le « sens de la fusion ». Entrent en ligne de compte des questions d’ego, d’opportunité, contractuelles et administratives (ex. : autorisations ou clauses intuitu personae rendant difficile le changement d’interlocuteur), fiscales (dettes reportables…)
- La fusion impacte salariés et collaborateurs : restructuration, changement de direction, liens avec les nouvelles équipes, méthodes à retenir…
- En termes de marketing, il s’agit de mettre en œuvre une stratégie adaptée : pour positionner l’offre nouvellement étendue de l’entreprise, et pour rassurer les partenaires et les clients sur l’identité de leur contractant.
